司法書士の加陽麻里布です。
コーポレートガバナンスコードという言葉を聞かれたことはありますでしょうか？
日本再興戦略において、主要施策例の一つとして企業のコーポレートガバナンスの強化することが決まり、「持続的成長に向けた企業の自律的な取組を促すため東京証券取引所が新たにコーポレートガバナンス・コードを策定する」とされました。
すなわち、コーポレートガバナンスコードは上場企業が守るべきコーポレートガバナンスの指針であり、グローバル化が進む中で企業が競争に打ち勝っていくための一つの重要なファクターとしてコーポレートガバナンスコードが定められました。
今回はコーポレートガバナンスコードの内容についてみていきたいと思います。
コーポレートガバナンスコードは以下の5つから構成されています。
①株主の権利・平等性の確保・・・すべての株主が平等に扱われるのは勿論、特に少数株主については十分は配慮が求められています。
②株主以外のステークホルダーとの適切な協働・・・株主以外にも従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会といった、利害関係者と適切な協働が求められています。
③適切な情報開示と透明性の確保・・・財務情報や非財務情報を適切に開示し、関係者との対話をすることが求められています。
④取締役会等の責務・・・取締役会は高いレベルで経営陣を監督しなければいけないことが求められます。
⑤株主との対話・・・取締役は株主の声に耳を傾け、すべてのステークスホルダーへバランスの取れた対応が求められます。
コーポレートガバナンスコードについてさわりだけ簡単に見てきましたが、これを定めることにより、攻めのガバナンスを発揮することが期待されています。ガバナンスというと守りのようにも感じられますが、ROEなどの指標をうまく用いて、取締役間や株主と議論することにより、収益力＝稼ぐ力を向上させていこうという背景があります。
日本でも上場企業、特に伝統ある企業でも不祥事が絶えません。より高度なガバナンス力を保持した会社が増えることを願っております。
コーポレートガバナンスコードの全文は以下になります。
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あさなぎ司法書士事務所
司法書士 加陽まりの
【株主の権利・平等性の確保】１.上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。【株主以外のステークホルダーとの適切な協働】２.上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。【適切な情報開示と透明性の確保】３.上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提
-3 -【取締役会等の責務】４.上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。【株主との対話】５.上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
