社外取締役ってなんでしょうか？

司法書士の加陽麻里布です。

本日は社外取締役とは何かを簡単に記載していきます。

そもそも取締役とは会社の職務を執行するものであり、取締役会設置会社の場合は取締役会のメンバーともなります。

会社における重要な意思決定をする幹部ということにあなると思います。

そんな、取締役ですが、社外取締役という言葉をよく耳にします。社外？どういうことでしょうか？

取締役なのに社外の人を入れるとはどういうことか？とも思いますが、オーナーである株主は取締役に会社の経営を委任するのですが、社内の人ばかりではなく、広く意見を取り入れるために社外の人にも取締役会のメンバーとなって色々意見を言ってもらおうというものです。また、社内の取締役が暴走しないように監視していこうという側面もあります。上場企業では2名以上の社外取締役が求められます。また、非上場の企業でも、大会社は社外取締役を義務化する方向です。

最近は監査等委員会設置会社というものもありますので、別の機会に説明させていただきます。

では、どういう人が社外取締役になれるのでしょうか？社外取締役の要件は会社法2条15号に以下のように記載があります。

十五　社外取締役　株式会社の取締役であって、次に掲げる要件のいずれにも該当するものをいう。

イ　当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役（株式会社の第三百六十三条第一項各号に掲げる取締役及び当該株式会社の業務を執行したその他の取締役をいう。以下同じ。）若しくは執行役又は支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）でなく、かつ、その就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ロ　その就任の前十年内のいずれかの時において当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員）又は監査役であったことがある者（業務執行取締役等であったことがあるものを除く。）にあっては、当該取締役、会計参与又は監査役への就任の前十年間当該株式会社又はその子会社の業務執行取締役等であったことがないこと。

ハ　当該株式会社の親会社等（自然人であるものに限る。）又は親会社等の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の使用人でないこと。

ニ　当該株式会社の親会社等の子会社等（当該株式会社及びその子会社を除く。）の業務執行取締役等でないこと。

ホ　当該株式会社の取締役若しくは執行役若しくは支配人その他の重要な使用人又は親会社等（自然人であるものに限る。）の配偶者又は二親等内の親族でないこと。

 

すなわち、その会社で働いていたり、取締役の親族は社内取締役になるということですね。

そんな社外取締役ですが、求められるのは、会社の重要な意思決定を間違った方向に行かないように適切にアドバイスすることです。リスクを指摘し、時には会社を後押しすることが求められます。

その分、責任もあります。善管注意義務をおいますので、しっかりと会議に出席し、意見を言うことが重要でしょう。企業の不祥事が多く報道される時代です。そのような会社の社外取締役になっていた場合は訴訟の対象になるリスクもあります。

昔のように、名前だけ貸しているでは済まされない時代です・・・

そんな社外取締役、経営者、弁護士、会計士といった人が多く就任しているようです。もちろん、司法書士でも社外取締役に就任されている人はおりました！

社外取締役に関する相談もあさなぎ司法書士事務所までお気軽にどうぞ

司法書士　カヨウマリノ