司法書士の加陽麻里布です。
本日は、指名委員会等設置会社について記載していきたいと思います。
指名委員会等設置会社はガバナンスの優等生と言われることもある、株式会社の組織の進化系です。
指名委員会等設置会社はもともとアメリカで採用されている取締役の形を日本でも導入したものです。指名委員会等設置会社では監査役は無く、取締役からなる3つの委員会を組成します。
3つの委員会とは①指名委員会②報酬委員会③監査委員会です。
①指名委員会は株主総会に提出する取締役(会計参与が設置されている場合は会計参与も)の選任および解任に関する議案内容を決定します（404条1項）
②報酬委員会は取締役および執行役の個人別の報酬内容、または報酬内容の決定に関する方針を決めます。
③監査委員会は取締役および執行役の職務が適正かどうかを監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任・不再任に関する内容を決定します（404条2項）
いずれの委員会も3名以上で過半数が社外取締役である必要があります。
ここで、執行役という言葉が出てきました。
取締役会のメンバーは大枠の方針、監督にフォーカスしますので、実際の業務は執行役が担うことになります。
この様に、一般の株式会社と比較するとかなり複雑な組織形態になります。
コーポレートガバナンスやコンプライアンスの観点からは透明性が高いと言われる指名委員会等設置会社への期待は大きいと言えます。
しかしながら、東芝の不正会計問題で、東芝が指名委員会等設置会社であったにも拘わらず、不正を防げなかった事が取り上げられることもありました。
ハコだけ作って魂を入れなければ、どのような組織を作ったとしても有効に機能するとは限りません！会社も人で成り立っていますので最後は人ですね。
指名委員会等設置会社についての相談、登記変更も
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